Nomina organo di controllo nelle S.r.l.

Nelle società a responsabilità limitata l’organo di controllo svolge principalmente le funzioni di controllo sulla gestione: vigila sull’attività dell’organo amministrativo, verificando se quest’ultimo gestisce ed amministra la società nel pieno rispetto della legge e dello statuto sociale e quella di revisione legale dei conti: verifica la regolare tenuta della contabilità, la corrispondenza delle poste indicate in bilancio con le risultanze delle scritture contabili e dei libri contabili e che il patrimonio sociale sia valutato in rispetto delle norme che ne disciplinano la valutazione.

E’ l’assemblea ordinaria delle S.r.l., ai sensi dell’art. 2477 c.c., a nominare l’organo di controllo.

Ai sensi dell’art. 2477 c.c., comma secondo, scatta l’obbligo della nomina dell’organo di controllo o del revisore legale se la società:

  1. è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
  2. controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
  3. ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:
    1. totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;
    2. ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro;
    3. dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità.

L’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore legale cessa qualora, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei limiti di cui al comma secondo dell’art. 2477 c.c.

Il superamento dei limiti suddetti si evince in fase di approvazione del bilancio, e l’assemblea che approva il bilancio costatato il superamento dei limiti dovrà provvedere, entro trenta giorni, alla nomina dell’organo di controllo o del revisore. 

Nel caso in cui l’assemblea non provvede, provvederà alla nomina il tribunale competente qualora riceverà la richiesta da un soggetto interessato o la segnalazione del conservatore del registro delle imprese.

La società ha la facoltà di poter nominare alternativamente:

  • un collegio sindacale, composto da un numero di Sindaci non inferiore a tre (oltre due sindaci supplenti);
  • un sindaco unico;
  • un revisore legale dei conti.

Alla data di sua approvazione il nuovo codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza prevedeva la nomina obbligatoria dell’organo di controllo entro la fine dell’anno 2019, successivamente a causa del diffondersi della pandemia da Covid-19 il decreto Rilancio ha rinviato al 2022 l’obbligo di nomina ovvero all’atto dell’approvazione dei bilanci 2021.

L’obbligo di nomina previsto nel codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza è stato introdotto in modo tale che l’organo di controllo, qualora ravvisi criticità, adotti iniziative atte a far emergere tempestivamente la crisi e la prevenga.

Se gli amministratori non adempiono alla nomina qualora ne siano obbligati rischiano di subire:

  • la revoca dal loro incarico;
  • l’annullamento di certi atti societari;
  • una sanzione amministrativa per l’omessa convocazione dell’assemblea che va da 1.032,00 a 6.197,00 euro (art. 2631 co. 1 prima parte c.c.);
  • una denuncia al Tribunale (art. 2409 c.c.).
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